Notícias

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA ALCANÇA SÓCIO MINORITÁRIO QUE NÃO MANIFESTA SEU DESACORDO EM MOMENTO OPORTUNO
04/11/2014

No dia 23/09/14, em julgamento unânime da Segunda Câmara de Direito Comercial do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, foi negado provimento aos embargos de execução ajuizados por um sócio minoritário de uma sociedade empresária limitada, a qual, anteriormente, havia sofrido uma desconsideração de personalidade jurídica após a comprovação da prática de atos fraudulentos e abusivos, de modo que o aludido sócio foi incluído no pólo passivo da demanda.

A desconsideração da personalidade jurídica é medida a ser tomada apenas em casos extremos, e tem como objetivo relativizar a regra de que o patrimônio da empresa é distinto do de seus sócios ou administradores, de modo que estes passam a responder diretamente com seus bens particulares caso a pessoa jurídica seja utilizada para fins contrários ao direito, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.

No caso em questão, o sócio minoritário alegou que era possuidor de uma pequena participação societária na sociedade, sem quaisquer poderes de administração e tomada de decisões, e que diante disso, deveria ter sido comprovado que ele próprio concorreu para a prática dos atos fraudulentos e abusivos que originaram a desconsideração da personalidade jurídica.

Em sua decisão, o Relator afirmou que sócio minoritário sem poderes de administração somente poderá ser acionado judicialmente por força do artigo 50 do Código Civil se cabalmente comprovado o conluio no desvirtuamento da função da pessoa jurídica. Caso contrário, permanecerá o privilégio da autonomia patrimonial. No entanto, no caso em tela, o sócio minoritário assinou diversos instrumentos e alterações de contrato social que modificaram integralmente o objeto social da empresa, alterou a denominação social e transferiu patrimônio da sociedade para outra, de sócios idênticos, tendo praticado, portanto, ato contrário ao ordenamento jurídico. 

Por fim, entendeu a Segunda Câmara de Direito Comercial do Tribunal de Justiça de Santa Catarina que para a responsabilidade do sócio minoritário ter sido afastada, este deveria, mesmo que de maneira implícita, ter provado que não estava de acordo com a deliberação contrária à lei, através, por exemplo, da demonstração da falta de sua assinatura no ato societário que aprovou uma deliberação indevida.